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科瑞技术:国浩律师(深圳)事务所关于公司申

来源:本站原创 发布日期:2019-07-10 04:35 点击:

国浩律师(深圳)事务所 关于 深圳科瑞技术股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书(一) 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 及 22 层邮编:518034 24&22/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: 2018 年 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 国浩律师(深圳)事务所 关于 深圳科瑞技术股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书(一) GLG/SZ/A2561/FY/2018-050号 致:深圳科瑞技术股份有限公司 国浩律师(深圳)事务所接受深圳科瑞技术股份有限公司委托,担任其申请首 次公开发行股票并上市的专项法律顾问,出具了《关于深圳科瑞技术股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《关于 深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》以下简 称“《律师工作报告》”)。 因发行人为本次发行上市补充呈报申请文件所使用的财务会计报告期间调整 为 2015 年度、2016 年度、2017 年度,故本所律师对发行人在 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间(以下简称“期间”)是否存在影响本次发行上市的情形及 财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的实质条件进行了验证和核查, 并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票 并上市管理办法》、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等有关法律、行政法规和规范性文件的规 5-1-2-2 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为深圳科瑞技术股 份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充,不一致之处 以本补充法律意见书为准;本补充法律意见书未及内容,以《法律意见书》、《律师 工作报告》为准。在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的简称、 术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义,本所在 《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 5-1-2-3 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 正文 一、 本次发行上市的批准与授权 (一) 经本所律师核查,发行人 2017 年第二次临时股东大会已依法定程序作 出批准发行人本次发行上市的决议。 (二) 经本所律师核查,根据有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公 司章程的规定,发行人 2017 年第二次临时股东大会作出的批准本次发行上市决议的 内容合法有效、且仍在有效期内。 (三) 经本所律师核查,发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜, 该等授权范围、程序合法有效。 (四) 发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准,但尚需获得中 国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查,发行人具有发行上市的主体资格;截至本补充法律意见书出 具之日,发行人依法有效存续,根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定,发行人不存在需要终止的情形。 本所律师认为,发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件 5-1-2-4 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 1. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相 关内容,发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股,每股的发行条件和价格 相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会形成的决议,发行人本次发行上市方 案已获其股东大会审议通过,股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项或其 确定原则作出决议,符合《公司法》第一百三十三条之规定。 (二) 本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件 1. 经本所律师核查,发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘 任了高级管理人员,设立了战略与投资管理中心、基建厂务中心、营销中心、技术 中心、物流中心、质量与流程管理中心、信息中心、财务中心、人力资源中心、自 动化事业群、精机加事业群、海外事业群、内审部等职能部门,该等机构或部门运 行正常。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款 第(一)项之规定。 2. 根据瑞华会计师出具的《深圳科瑞技术股份有限公司审计报告》(瑞华审字 [2018]48320002 号)(以下简称“《申报审计报告》”),发行人 2015 年度、2016 年度 和 2017 年度连续盈利,显示其具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》 第十三条第一款第(二)项之规定。 3. 根据《申报审计报告》和发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人报告期 内财务会计文件无虚假记载;根据工商、税务、海关等政府主管部门出具的证明和 发行人的承诺,经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,符合《证券法》 第十三条第一款第(三)项以及《证券法》第五十条第一款第(四)项之规定。 4. 根据《申报审计报告》和发行人现行有效的《公司章程》,发行人本次发行前 股本总额为 36,900 万元,本次发行后股本总额不少于 3,000 万元,符合《证券法》 第五十条第一款第(二)项之规定。 5-1-2-5 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 5. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相 关内容,发行人在本次发行后股本总额超过人民币四亿元,发行人本次拟向社会公 开发行的股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%,符合《证券法》第五 十条第一款第(三)项之规定。 6. 发行人已与国海证券签订了保荐协议及承销协议,聘请国海证券担任保荐人 并委托其承销本次发行的股票。经本所律师核查,国海证券具有保荐业务资格,获 得从事证券保荐业务的许可,符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。 (三) 本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件 1. 主体资格 如本补充法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述,发行 人具备本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。 2. 规范运行 (1) 如本补充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及 规范运作”所述,发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书、董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,发行人 具备健全的组织机构,符合《管理办法》第十四条之规定。 (2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明其了解与股票发行上市有 关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任, 本所律师、保荐人及其他专业机构对发行人相关人员进行了专业辅导及相关的培训, 符合《管理办法》第十五条之规定。 (3) 根据发行人的声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺,并经本所律 师核查,截至基准日,发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员符合法律、行政法规、规范性文件和规章规定的任职资格, 且不存在下列情形,符合《管理办法》第十六条之规定: 5-1-2-6 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责的; 3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见的。 (4) 发行人出具了《2017 年度内部控制自我评价报告》,认为公司“于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执 行,符合国家有关法律、法规的要求,内部控制制度合法、合理且有效,能够适应 公司管理的要求和发展的需要”;瑞华会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报 告》(瑞华核字[2018]48320004 号)(以下简称“《内控鉴证报告》”),认为发行人“于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。据 此,本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十 七条之规定。 (5) 根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人最近 36 个月内不存在未经 法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第十八条第一款之规定。 (6) 根据发行人的承诺及工商、税务、海关等政府主管机关出具的证明,并 经本所律师核查,发行人最近 36 个月内不存在受到重大行政处罚且情节严重的重大 违法行为,符合《管理办法》第十八条第二款之规定。 (7) 根据发行人的声明并经本所律师核查,发行人最近 36 个月内未曾向中国 证监会提出过发行申请,符合《管理办法》第十八条第三款之规定。 (8) 根据发行人的承诺并经本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核 查,发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情 形,符合《管理办法》第十八条第四款之规定。 5-1-2-7 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) (9) 根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人及其控股子公司不存在涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十 八条第五款之规定。 (10) 根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的情形,符合《管理办法》第十八条第六款之规定。 (11) 经本所律师核查,发行人的公司章程及《对外担保管理制度》已明确对 外担保的审批权限和审议程序;根据发行人《申报审计报告》、发行人提供的文件和 声明,并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条之规定。 (12) 根据发行人提供的相关制度、《内控鉴证报告》及发行人出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》,发行人有严格的资金管理制度。根据《申报审计报告》、 发行人的声明并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形,符合《管理办法》第二十条之规定。 3. 财务与会计 (1) 根据《申报审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利 能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条之规定。 (2) 瑞华会计师就发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《申报审 计报告》,发行人出具了《2017 年度内部控制自我评价报告》并由瑞华会计师出具 了无保留结论的《内控鉴证报告》,该《内控鉴证报告》认为发行人“于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。根据上述报告, 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十二条的规定。 (3) 基于瑞华会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》及无保留结论的 《内控鉴证报告》,并根据发行人的声明,本所律师认为,发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地 5-1-2-8 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第二十三条之 规定。 (4) 基于瑞华会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》及无保留结论的 《内控鉴证报告》,并根据发行人的声明,本所律师认为,发行人编制财务报表均以 实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计金沙手机登录平台,未随意变更,符合《管 理办法》第二十四条之规定。 (5) 根据《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明,并经本所律师 核查,发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了重大关联交易。 发行人报告期内发生的重大关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情 形,不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。综上,本所律师认为,发行人符 合《管理办法》第二十五条之规定。 (6) 根据《申报审计报告》,发行人最近三个会计年度连续盈利,净利润(以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,以合并报表数据计算)累计超过 3,000 万元;发行人最近三个会计年度营业收入(以合并报表数据计算)累计超过 3 亿元; 发行人发行前股本总额为 36,900 万元,不少于 3,000 万元;发行人最近一期期末无 形资产(不包括土地使用权)占净资产的比例不高于 20%;发行人最近一期期末不 存在未弥补亏损,符合《管理办法》第二十六条之规定。 (7) 根据发行人的声明、发行人主管税务机关出具的证明、瑞华会计师出具 的《主要税种纳税情况审核报告》(瑞华核字[2018]48320005 号)(以下简称“《纳税 审核报告》”)、《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件,并经本所律师核查,发行 人近三年依法纳税,发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条之规定。 (8) 根据《申报审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼、仲裁情况 进行核查,截至基准日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条之规定。 5-1-2-9 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) (9) 根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行人的承诺和本所律师基 于发行人拟报送的书面申请文件的核查,发行人申报文件中不存在下列情形,符合 《管理办法》第二十九条之规定: 1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; 2) 滥用会计金沙手机登录平台或者会计估计; 3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (10) 根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及本所律师的核查,发行人不 存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条之规定: 1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖; 4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益; 5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险; 6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 4. 募集资金运用 (1) 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会所作出的决议及《招股说明书》 的相关内容,发行人本次发行所募集的资金扣除发行费用后将用于自动化装备及配 5-1-2-10 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 套建设项目、中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目、技术中心 升级改造项目、信息化系统建设项目,发行人本次发行募集资金将用于发行人的主 营业务,并有明确的用途,不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司的计划。 (2) 根据发行人的说明及《招股说明书》,本次发行拟募集资金数额和投资项 目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 (3) 经本所律师核查,就本次发行的募集资金投资项目,对于需要办理立项 核准的,发行人已经获得了有关部门的立项核准;对于需要取得环境保护主管部门 批复的,发行人已经取得有关环境保护部门的同意意见;对于需要取得国有土地使 用权的,发行人已经获得项目实施用地的国有土地使用证,符合国家产业金沙手机登录平台及投 资管理、环境保护、土地管理等方面法律、行政法规和规范性文件的规定。 (4) 经本所律师核查,发行人第二届董事会第六次会议已经对募集资金投资 项目的可行性进行分析,发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 (5) 经本所律师核查,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或对发 行人的独立性产生不利影响。 (6) 经本所律师核查,发行人第一次股东大会审议通过了《募集资金管理制 度》,发行人 2016 年年度股东大会对该制度作了修订,该制度规定募集资金应当存 放于董事会决定的专项账户。 (四) 本次发行上市符合《若干意见》规定的发行上市条件 1. 经核查,发行人申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检或通过网站 上传年报资料,符合《若干意见》第二条第二款第(一)项之规定; 2. 根据《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》(2017 年修订), 发行人所从事的工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,以及精密 5-1-2-11 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 零部件制造业务属于国家允许外商投资的产业,符合《若干意见》第二条第二款第 (二)项之规定; 3. 发行人控股股东为新加坡科瑞技术,现持有发行人 17,165.4552 万股股份,占 发行人股本总额的 46.5190%,根据发行人股东大会做出的批准本次发行上市的决 议,本次发行上市后,发行人外资股占总股本的比例不低于 10%,符合《若干意见》 第二条第二款第(三)项之规定; 4. 根据发行人说明并经本所律师核查,发行人不属于按规定需有中方控股(包 括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司,不存在上市 后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例的情况。 综上所述,本所律师认为,发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若 干意见》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条 件,但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。 四、 发行人的设立 经本所律师核查,期间发行人的设立事宜没有发生变化。 五、 发行人的独立性 经本所律师核查,期间内发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、 业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人 在独立性方面不存在严重缺陷。 六、 发起人和股东(实际控制人) 5-1-2-12 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) (一) 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日 至本补充法律意见书出具之日,发行人股东乐志投资、合勤同道在期间内存在变更, 具体情况如下所示: 1. 乐志投资 乐志投资原合伙人李丽因离职而退伙并将其财产份额转让给康岚,转让双方于 2018 年 1 月 26 日签署《财产份额转让协议书》。 经深圳市监委核准,乐志投资于 2018 年 2 月 13 日变更出资人,截止本补充法 律意见书出具之日,乐志投资的出资人及出资结构如下表所列示: 序 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 号 1 康岚 90.9 6.52% 2 饶乐乐 70.7 5.07% 3 周荣杰 40.4 2.90% 4 韩涛 40.4 2.90% 5 贾福元 40.4 2.90% 6 詹友仁 40.4 2.90% 7 叶炜 40.4 2.90% 8 谢华 40.4 2.90% 9 姚朝朋 40.4 2.90% 10 陈文清 40.4 2.90% 11 钟玲 40.4 2.90% 12 屠强 40.4 2.90% 13 丁文华 40.4 2.90% 14 何斌 30.3 2.17% 15 刘曜东 30.3 2.17% 16 李翔 30.3 2.17% 17 郑代华 30.3 2.17% 18 卢代利 30.3 2.17% 19 袁芳 30.3 2.17% 20 廖立彬 30.3 2.17% 21 胡勇军 30.3 2.17% 22 何赵 30.3 2.17% 23 骆文辉 30.3 2.17% 5-1-2-13 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 序 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 号 24 郑猛 30.3 2.17% 25 刘双庆 30.3 2.17% 26 兰中江 30.3 2.17% 27 魏良平 30.3 2.17% 28 刘国强 30.3 2.17% 29 余涛 30.3 2.17% 30 黄飞 30.3 2.17% 31 刘培军 30.3 2.17% 32 姜小军 30.3 2.17% 33 聂炳基 30.3 2.17% 34 许洪美 30.3 2.17% 35 钟伟华 30.3 2.17% 36 陈龙 30.3 2.17% 37 刘航 30.3 2.17% 38 宁叶香 30.3 2.17% 39 张晓波 30.3 2.17% 合计 1,393.80 100.00% 2. 合勤同道 2017 年 12 月 1 日,合勤同道全体合伙人作出《全体合伙人变更决定书》,一致 同意增加两位合伙人,同时同意出资额由 5000 万元增加至 8896.7 万元;同日,全 体合伙人签署《宁波梅山保税港区合勤同道股权投资合伙企业(有限合伙)入伙协 议》及《宁波梅山保税港区合勤同道股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。 经宁波市北仑区市场监督管理局核准,合勤同道于 2018 年 01 月 16 日变更出 资人,截止本补充法律意见书出具之日,合勤同道的出资人及出资结构如下表所列 示: 序 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 号 1 冯章茂 3,026 34.00% 2 姚慧 1,780 20.00% 3 刘韬 1,700 19.11% 4 宋允前 700 7.88% 5 刘刚 694 7.80% 5-1-2-14 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 序 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 号 6 刘玉杰 490 5.51% 7 唐玮鸿 488.9 5.50% 8 北京合勤资本管理有限公司 17.8 0.20% 合计 8896.7 100.00% (二) 经本所律师核查,期间内发行人的股东及其持股比例未发生变化。 七、 发行人的股本及其演变 (一) 经本所律师核查,期间内发行人的股本及其结构未发生变化。 (二) 经本所律师核查,截至基准日,发行人股东所持发行人股份不存在质押 的情形。 八、 发行人的业务 (一) 经本所律师核查,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法 规和规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人分别在新加 坡、香港、泰国设立了 3 家控股子公司新加坡精密、香港科瑞、泰国科瑞,成都鹰 诺在香港设立全资子公司鹰诺国际,鹰诺国际在美国设立全资子公司美国鹰诺。根 据境外律师出具的法律意见书,发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真 实、有效。 (三) 根据《招股说明书》及《申报审计报告》,发行人的收入主要来源于主 营业务,发行人主营业务突出。 根据《申报审计报告》合并财务报表数据,发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度主营业务收入分别为 1,489,448,263.05 元、1,487,717,326.30 元、1,831,647,566.97 元,营业收入分别为 1,489,757,994.16 元、1,488,175,609.60 元、1,832,276,994.46 元, 主营业务占营业收入的比例分别为 99.98%、99.97%、99.97%。 5-1-2-15 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) (四) 发行人不存在持续经营的法律障碍 根据《申报审计报告》合并财务报表数据,发行人 2015 年度、2016 年度、以 及 2017 年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标 准)分别为 24,276.55 万元、21,266.39 万元及 22,202.10 万元,报告期内连续盈利, 发行人具有持续经营能力。 经本所律师核查,发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 发行人的关联方变更情况 1. 根据发行人的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日, 发行人新设立 1 家分公司,即深圳科瑞技术股份有限公司龙岗分公司(以下简称“科 瑞技术龙岗分公司”),前述分公司的设立情况如下所示: (1) 科瑞技术龙岗分公司设立 科瑞技术龙岗分公司经深圳市监委核准于 2018 年 1 月 18 日登记设立,设立时 持有统一社会信用代码为 91440300MA5EYK8U5Y 的《营业执照》,住所为深圳市 龙岗区宝龙街道同德社区吓坑一路 168 号恒利工业园 A2 栋第一层至第二层,负责 人为詹友仁,类型为分公司,经营范围包括“光机电自动化相关设备的设计开发及 生产经营;系统集成;计算机软件开发;企业先进制造及配套自动化方案咨询与服 务。(以上项目不涉及外商投资特别管理措施)”。 2. 发行人董事、监事、高级管理人员投资或任职的其他企业的变化情况 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明,并经本所律师核查,期间 内发行人董事、监事、高级管理人员投资或任职的公司变化情况如下: (1) 期间内发起人董事、监事、高级管理人员对外投资情况 5-1-2-16 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 经本所律师核查,期间内发行人董事、监事、高级管理人员对外投资变更情况 如下表所列示: 序号 关联自然人姓名 投资企业名称 变更后持股比例 1 三维通信股份有限公司 持股 0.268% 2 王萍 浙江三维股权投资管理有限公司 持股 0% 3 三维同创 直接持股 3.61% (2) 期间内发行人董事、监事、高级管理人员新增任职的情况 经本所律师核查,期间内发行人董事、监事、高级管理人员新增任职的情况如 下表所列示: 序号 关联自然人姓名 任职企业名称 担任职务 1 王俊峰(董事) 青岛百洋智能科技股份有限公司 董事 2 王萍(监事) 杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司 总经理 (3) 期间内发行人董事、监事、高级管理人员辞去任职的情况 经本所律师核查,期间内发行人董事、监事、高级管理人员辞去任职的情况如 下表所列示: 序号 关联自然人姓名 任职企业名称 辞去职务 上海三维通信有限公司 经理 副总经理、董事会秘 三维通信股份有限公司 书 杭州紫光网络技术有限公司 副董事长 王萍 山东万博科技股份有限公司 董事 1 (监事) 浙江三维通信移动互联有限公司 执行董事、总经理 浙江新展通信技术有限公司 董事 浙江三维通信科技有限公司 董事 深圳海卫通网络科技有限公司 监事 浙江省上市公司协会 董秘常务委员会委员 (二) 重大关联交易 根据发行人《申报审计报告》,经本所律师核查,发行人在期间内无新增的关 5-1-2-17 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 联交易。 (三) 经本所律师核查,发行人公司章程及其他内部制度中对关联交易的决策 权限和程序作出了具体明确的规定,发行人已建立了关联交易的公允决策程序。 (四) 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。 (五) 经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具《关于 避免同业竞争的承诺函》,发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发 行人产生同业竞争。 (六) 经本所律师核查,发行人的申报文件已完整披露了关联方关系,按照重 要性原则恰当披露了重大关联交易,并对发行人控股股东和实际控制人避免同业竞 争的承诺进行了充分的披露,无重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 (一) 房屋所有权 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人及控股子公司持有房屋所有权的 情况在期间内未发生变化。 (二) 土地使用权 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人及控股子公司持有土地使用权的 情况在期间内未发生变化。 (三) 除不动产权之外的其他无形资产 1. 商标专用权 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人及控股子公司持有商标专用权的 情况在期间内未发生变化。 5-1-2-18 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 2. 专利权 根据发行人说明、香港卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》并经本所律师 核查,发行人及控股子公司持有专利权的情况在期间内未发生变化。 3. 计算机软件著作权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日起至本 补充法律意见书出具之日,发行人持有的计算机软件著作权新增 10 项,新增计算机 软件著作权具体情况如下表所列示: 序 开发完 首次发表 权利取得 登记号 软件名称 号 成日 日期 方式 手机摄像头检测系统[简称: 1 2018SR102852 2015.10.30 未发表 原始取得 摄像头检测]V1.0.0 手机后置摄像头安装控制软 2 2018SR102856 2016.05.20 2016.05.25 原始取得 件 V1.0 3 2018SR102309 键帽装配设备控制软件 V1.0 2016.10.20 2016.10.21 原始取得 键盘指定键贴膜保压机控制 4 2018SR102854 2016.11.12 2016.11.13 原始取得 软件 V1.0 生产数据信息智能采集管理 5 2018SR102460 2017.08.05 2017.10.13 原始取得 软件 V1.2.0.1 6 2018SR102313 LDAF 测试软件 V1.0 2017.08.20 2017.08.25 原始取得 全自动装配线通用总线数据 7 2018SR011275 2017.10.20 2017.10.25 原始取得 采集及分析系统 V1.0 电子烟 POD 装配 CCD 检测 8 2018SR009643 2017.11.02 2017.11.02 原始取得 软件 V1.0 力与位置标定块软件[简称: 9 2018SR104388 2017.11.30 2017.11.30 原始取得 标定块软件]V1.0 AIV 车辆智能调度软件[简 10 2018SR104389 2017.11.30 2017.11.30 原始取得 称:AIV 调度软件]V2.0 根据发行人提供的资料,并本所律师的核查,自《法律意见书》出具之日起至 本补充法律意见书出具之日,发行人新增的 10 项计算机软件著作权由发行人原始取 得,该等计算机软件著作权不存在设置质押或其他权利限制的情形。 (四) 主要生产经营设备 根据发行人的声明并经本所律师核查,发行人所拥有的主要机器设备、车辆、 办公设备等以购买的方式取得。根据发行人声明和《申报审计报告》,截至基准日, 5-1-2-19 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 该等机器设备和车辆、办公设备不存在设定担保或其他权利限制的情形。 (五) 对外投资 根据发行人及其控股子公司的声明,并经本所律师核查,发行人及其控股子公 司对外投资的情况在期间内未发生变化。 (六) 租赁房屋 根据发行人的声明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行 人及其分子公司续租及新增租赁主要生产经营房屋情况如下所列示: 承 序 面积 用 出租方 租 租赁房屋 房产证号 合同租金 租赁期间 号 (㎡) 途 方 苏州工业园 苏 苏州市工业园 苏房权证园 区现代交通 州 区庭融街 9 号 2 厂 区字第 3.6069 万元 2017.12.23-20 1 1156.44 发展有限公 科 号厂房南区 1 房 00588463 /月 18.06.30 司 瑞 层 号 深圳市龙岗区 宝龙街道同德 科 社区吓坑一路 深房地字第 瑞 厂 8.774 万元/ 2018.01.15-20 2 王冠墨 168 号恒利工 4100 6000293486 技 房 月 20.01.14 业园厂房 A2 栋 号 术 第一层至第二 层 经本所律师核查,前述第 1 项房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续。根据我 国现行《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款之规定,“房屋租赁合同订立后三 十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房 地产)主管部门办理房屋租赁登记备案”,第二十三条之规定,“违反本办法第十四 条第一款、第十九条规定的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门 责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期不改正的,处 以一千元以上一万元以下罚款”,故而对于上表所列第 1 项租赁合同未办理房屋租赁 登记备案的情况,苏州科瑞存在被主管部门处以罚款的法律风险。 根据发行人的说明,自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至今, 苏州科瑞未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知,亦未因该不规范行为受到相 5-1-2-20 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 关主管部门的处罚,若未来相关主管部门责令公司限期改正的,苏州科瑞保证将积 极协调并尽力促成出租方与苏州科瑞共同依法办理房屋租赁登记备案手续。 综上,本所律师认为,鉴于对于未依法办理房屋租赁登记备案手续的情况,主 管部门需先责令限期改正,当事人逾期不予改正时方可处以罚款且罚款金额较小, 对苏州科瑞的正常生产经营不会造成实质影响,上表所列第 1 项租赁合同未办理房 屋租赁登记备案手续的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。 十一、 发行人的重大债权债务 (一) 经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司新增签订并仍在履行的 重大采购合同、销售合同、授信及质押合同如下: 1. 采购合同 1) 2017 年 11 月 30 日,Lumenera Corporation 与成都鹰诺签署《采购订单》 编 号为:201743967),约定成都鹰诺向 Lumenera Corporation 采购相机,总金额为 1,634,201.25 美元。 2) 2017 年 11 月 30 日,毕孚自动化设备贸易(上海)有限公司(以下简称“毕 孚自动化”)与成都鹰诺签署《采购订单》(编号为:201743968),约定成都鹰诺向 毕孚自动化采购 PLC 控制箱、5 类网线等,总金额为 18,651,944.86 元。 3) 2017 年 12 月 06 日,毕孚自动化设备贸易(上海)有限公司(以下简称“毕 孚自动化”)与成都鹰诺签署《采购订单》(编号为:201744458),约定成都鹰诺向 毕孚自动化采购控制箱、模拟量模块等,总金额为 9,925,571.33 元。 2. 销售合同 1) 2017 年 12 月 05 日,宁德新能源科技有限公司与科瑞技术签署《订单》(编 号:4500241540),约定宁德新能源科技有限公司向科瑞技术采购容量测试机,总金 额为 1,979.999424 万元。 5-1-2-21 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 2) 2017 年 12 月 19 日,飞旭电子(苏州)有限公司与科瑞技术通过邮件方式 签署《订单》(编号为:CR115768),约定飞旭电子(苏州)有限公司向科瑞技术采 购设备,总金额为 3,767.40 万元。 3) 与 Apple Operations 的销售合同 根据发行人的说明,成都鹰诺与 Apple Operations 之间的合作模式为:Apple Operations 通过邮件方式向成都鹰诺发出定制需求,成都鹰诺通过邮件与其沟通定 制方案、要求达到的效果,在达成一致后形成订单。期间内科瑞技术与 Apple Operations 仍在执行的新增大额订单如下: 序号 合同对方 订单时间 订单金额 1 Apple Operations 2017.07.06 41,221,672 美元 2 Apple Operations 2017.07.10 2,224,986 美元 3 Apple Operations 2017.07.28 12,458,540 美元 4 Apple Operations 2017.10.23 6,002,554 美元 3. 授信及质押合同 2017 年 11 月 07 日,招商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“招行深圳分 行”)与科瑞技术签署《票据池业务专项授信协议》(编号为:2017 年罗字第 0017320519 号),约定招行深圳分行向科瑞技术提供人民币 15,000 万元整的授信额 度,授信期间为 12 个月,从 2017 年 11 月 07 日起至 2018 年 11 月 06 日止。 2017 年 11 月 07 日,招行深圳分行与科瑞技术签署《票据池业务最高额质押合 同》(编号为:2017 年罗字第 0017320519 号),约定科瑞技术以银行承担汇票包括 纸质银行承兑汇票和人行电子银行承兑汇票作为出质物,为科瑞技术欠招行深圳分 行的所有债务进行质押,质押担保范围为根据《票据池业务专项授信协议》在授信 额度内向科瑞技术提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为 15,000 万元) 以及利息、罚息、复息、违约金、追讨债权及实现质权费用和其他相关费用,质押 期间为从合同生效之日起至《票据池业务专项授信协议》项下授信债权诉讼时效届 满的期间。 5-1-2-22 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) (二) 经本所律师核查,截至基准日,发行人正在履行的重大合同均以发行人 或其子公司的名义对外签署,该等合同的履行不存在重大法律障碍。 (三) 根据发行人声明并经本所律师对发行人及其控股子公司已履行完毕的 部分重大合同进行了抽查,截至基准日,发行人不存在已经履行完毕但可能存在潜 在纠纷的重大合同。 (四) 根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件,并经本所律师核 查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。 (五) 根据《申报审计报告》、发行人声明,并经本所律师核查,自《法律意 见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,除在《法律意见书》及本补充法律 意见书第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易之外,发行人与关联方 之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。 (六) 根据《申报审计报告》,并经本所律师核查,发行人目前金额较大的其 他应收款、其他应付款包括: 1. 其他应收款 根据《申报审计报告》,截至基准日,发行人的其他应收款余额为 9,115,488.92 元,其中金额较大的主要包括: 应收单位 应收金额(元) 款项性质 深圳市国家税务局 3,228,861.64 出口退税 中山火炬开发区临海工业园管理处 1,500,000.00 保证金 深圳市阿宝房地产投资管理有限公司 1,186,651.00 押金 中钢集团深圳有限公司 698,140.00 押金 深圳市宏发物业服务有限公司 366,222.00 押金 合计 6,979,874.64 -- 2. 其他应付款 5-1-2-23 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 根据《申报审计报告》,截至基准日,发行人的其他应付款余额为 25,314,432.04 元,其中主要包括: 应付项目 应付金额(元) 保证金 21,336,123.86 因购买材料、商品、固定资产或接受劳务供应等与日常经营相关 3,976,347.92 应付、暂收个人的往来款项 1,960.26 合计 25,314,432.04 本所律师认为,发行人的上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活 动发生,合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 (一) 经本所律师核查,期间内发行人无合并、分离、增资扩股、减少注册资 本、收购或出售资产等行为。 (二) 经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在进行资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等行为的计划。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 (一) 经本所律师核查,期间内发行人因增设副董事长修改了章程,具体情况 如下所示: 2018 年 2 月 26 日,科瑞技术召开 2018 年第一次临时股东大会,全体股东一致 同意修改公司章程,同意公司章程增加有关副董事长的有关规定,同日,新加坡科 瑞技术、华苗投资、深圳鹰诺、GOLDEN SEEDS、天津君联、赛睿尼、北京信宸、 合勤同道、前海贞吉、东莞博实、中航永邦、长春融慧达、中投金瑞、杭州智汇、 三维同创、兰州海逸、惠志投资、乐志投资签署了《深圳科瑞技术股份有限公司章 程修正案》,该章程已在深圳市监委备案。 5-1-2-24 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) (二) 经本所律师核查,期间内公司章程的修改已履行了法定程序,符合其时 有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 (三) 经本所律师核查,期间内发行人上市后适用的《章程(草案)》未发生 变化。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 (一) 经本所律师核查,发行人因增设副董事长于 2018 年 2 月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东大会修改了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。本 次修改已履行了法定程序,符合其时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出 具之日止,发行人共召开股东大会 1 次,董事会 2 次,监事会 1 次,发行人期间内 股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 (三) 根据发行人的说明并经本所律师核查,本所律师认为,发行人期间内股 东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 经本所律师核查,发行人于 2018 年 02 月 02 日召开第二届董事会第七 次会议,全体董事一致同意增选董事彭绍东为副董事长。 (二) 经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出 具之日止,发行人除增选董事彭绍东为副董事长外,其他董事、监事和高级管理人 员未发生变更。 十六、 发行人的税务及享受的财政补贴 5-1-2-25 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) (一) 经本所律师核查,发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优 惠在期间内未发生变化。 (二) 发行人及其境内分子公司所享有的财政补贴 根据《申报审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人及境内分子 公司在期间内新增的主要财政补贴如下所示: 1. 科瑞技术 1) 根据深圳市科技创新委员会在 发出的《深圳市科技创 新委员会关于 2017 年企业研究开发资助计划第一批资助企业的公示》,发行人于 2017 年 09 月 29 日收到财政补贴 394.3 万元。 2) 根据深圳市社会保险基金管理局在 发出的《市社保局关于拟 发放 2015 至 2017 年度稳岗补贴企业名单公示》,发行人于 2017 年 10 月 12 日收到 财政补贴 10.755249 万元。 3) 根据深圳市人力资源和社会保障局在 发出的《深圳市拟发 放博士后设站单位日常管理经费资助名单公示(2017 年第二批)》,发行人于 2017 年 11 月 07 日收到财政补贴 5 万元。 4) 根据南山区专项资金领导小组办公室发布的《2017 年南山区自主创新产业发 展专项资金第四批拟资助企业名单公示》,发行人于 2017 年 12 月 21 日收到财政补 贴 6 万元。 2. 成都鹰诺 1) 根据成都市财政局和成都市商务委员会联合发布的编号为成财建[2017]53 号 的《关于拨付 2016 年省级外经贸发展促进资金的通知》,成都鹰诺于 2017 年 09 月 18 日收到财政补贴 35 万元。 5-1-2-26 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 2) 根据深圳市社会保险基金管理局在 网站发布的《关于拟发放 2015 至 2017 年度稳岗补贴企业名单公示》,成都鹰诺深圳分公司于 2017 年 10 月 13 日收到财政补贴 4.300761 万元。 3) 根据成都市就业服务管理局发布的编号为成就发[2017]29 号的《关于办理 2017 年稳岗补贴有关问题的通知》,成都鹰诺于 2017 年 10 月 20 日收到财政补贴 4.079879 万元。 4) 根据成都市科学技术局发布的编号为成科计[2017]24 号的《成都市科学技术 局关于下达 2017 年成都市第四批科技项目及经费的通知》,成都鹰诺于 2017 年 12 月 18 日收到财政补贴 1.68 万元。 本所律师认为,发行人取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 (三) 根据发行人声明、发行人税务主管部门出具的证明、《申报审计报告》 和《纳税专项审核报告》,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司期间内依法纳 税,不存在被税务部门给予重大处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一) 根据《招股说明书》、发行人的声明并经本所律师核查,发行人及其控 股子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 (二)发行人的产品质量和技术监督 根据发行人的声明、深圳市监委、崇州市市场和质量监督管理局、苏州工业园 区市场监督管理局出具的证明,并经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司 未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 5-1-2-27 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人募集资金的运用没 有发生变化。 十九、 发行人业务发展目标 经本所律师核查,发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 根据发行人声明并经本所律师核查,期间内发行人及其子公司不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二) 根据持有发行人 5%以上股份的股东和实际控制人、董事长、总经理的 《声明、承诺与保证》并经本所律师核查,期间内上述主体不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二十一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 经核查,本所律师认为,发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、中介机构所作的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的 规定。 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书》的讨论,审阅了发行人为本次发行上市编制的 《招股说明书》,特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的 相关内容进行了审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》对本所出具的律师工 作报告及法律意见书的引用真实、准确,不存在因引用本所律师工作报告和法律意 5-1-2-28 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) 见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十三、 结论意见 综上所述,本所律师认为: 在期间内,发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项;除需取得中国 证监会核准和深圳证券交易所的同意外,发行人已依法具备了本次发行上市应具备 的实质性和程序性条件;发行人不存在重大违法行为;《招股说明书》引用的法律意 见真实、准确。 (以下无正文,为本补充法律意见书签署页) 5-1-2-29 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(一) [本页无正文,为国浩律师(深圳)事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司申请 首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(一)签署页] 本补充法律意见书于 2018 年 月 日出具,正本一式四份,无副本。 国浩律师(深圳)事务所 负责人: 马卓檀 经办律师: 余平 幸黄华 5-1-2-30


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